Ухвала № 05/5026/1546/2012 від 11 грудня 2014 року

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

 "11" грудня 2014 р.                                                     Справа № 05/5026/1546/2012

         Господарський суд Черкаської області у складі головуючого - судді Швидкого В.А., при секретарі судового засідання  Хелис Н.М.,

за участю ліквідатора Левченка В.М. – особисто,

представників:

від ПАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ": не з’явився,

від ПАТ "Черкаське хімволокно" відокремлений підрозділ "Черкаська ТЕЦ":  Вишник Д.С. - за довіреністю;

від Держаної податкової інспекції  у м. Черкасах  Головного управління Міндоходів у Черкаській області: не з’явився,

від УПФУ в м. Черкасах Черкаської області: не з’явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні  клопотання ліквідатора Левченка В.М.

у справі за заявою публічного акціонерного товариства "ПІРЕУС БАНК МКБ" до товариства з обмеженою відповідальністю "Бурос-М" про визнання банкрутом, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 17.10.2012 на підставі ст. 11 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника  або  визнання  його банкрутом” (далі –Закон) порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ  "Бурос-М".

Ухвалою від 26.11.2012 визнано  вимоги ініціюючого кредитора  у сумі 15098386, 83 грн. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Левченка В. М.

07.12.2012 в газеті “Урядовий кур’єр” №226 (4870) проведено публікацію про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

Ухвалою суду від 21.02.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів.

Постановою суду від 21.03.2013  визнано ТОВ "Бурос-М" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено Левченка В.М.

Ухвалою суду від 24.04.2014 продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Бурос-М" та повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Левченка В.М. на шість місяців.

Ліквідатор Левченко В.М. направив суду клопотання, яким просить затвердити ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу в ході провадження у справі про банкрутство та невідшкодовані витрати пов'язані з організацією діяльності арбітражного керуючого.

Клопотання мотивовано тим, що 03.10.014 відбулися збори комітету кредиторів на яких схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

         Ухвалою суду від 15.10.2014 розгляд клопотання призначено на 25.11.2014.

Ліквідатор в судовому засіданні подав реєстр вимог кредиторів, який попросив затвердити, подане клопотання про затвердження звіту підтримав, пояснив у банкрута відсутні активи та кошти для задоволення вимог кредиторів, надав рішення комітету кредиторів від 03.10.014 просив припинити провадження у праві.

         Ухвалою суду від 25.11.2014 розгляд клопотань ліквідатора відкладено на 11.12.2014.

В судове засідання  представники ПАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", Держаної податкової інспекції  у м. Черкасах  Головного управління Міндоходів у Черкаській області, УПФУ в м. Черкасах Черкаської області не з’явилися, причини нез’явлення суду не повідомлено.

Ліквідатор в судовому засіданні подане клопотання про затвердження звіту підтримав, пояснив у банкрута відсутні активи та кошти для задоволення вимог кредиторів, надав рішення комітету кредиторів від 03.10.014 просив припинити провадження у праві.

Представник ПАТ "Черкаське хімволокно" відокремлений підрозділ "Черкаська ТЕЦ" підтримав подане ліквідатором клопотання, просив затвердити ліквідаційний баланс банкрута та припинити провадження у справі.

Суд вважає можливим розглянути клопотання ліквідатора  без участі представників ПАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", Держаної податкової інспекції  у м. Черкасах  Головного управління Міндоходів у Черкаській області, УПФУ в м. Черкасах Черкаської області за наявними  у справі матеріалами, відповідно до ст. 75 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи ліквідатора банкрута, представника ПАТ "Черкаське хімволокно" відокремлений підрозділ "Черкаська ТЕЦ", суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та припинити провадження у справі.

Ліквідатор подав господарському суду звіт про виконану роботу по банкруту.

Відповідно до ст. 41 Закону ліквідатор здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

07.12.2012 в газеті “Урядовий кур’єр” №226 (4870) проведено публікацію про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

Ухвалою суду від 21.02.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів, до реєстру включено вимоги ПАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", ПАТ "Черкаське хімволокно" відокремлений підрозділ "Черкаська ТЕЦ".

Постановою суду від 21.03.2013  визнано ТОВ ""Бурос-М" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено Левченка В.М.

 09.04.2013 в газеті “Голос України” №68 (5568) проведено публікацію про визнання ТОВ "Бурос-М" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі.

На момент відкриття ліквідаційної процедури всі працівники банкрута звільненні, заборгованість по заробітній платі відсутня, що підтверджено довідкою  №007 від 21.03.2013, наданою колишнім директором.

21.03.2013 року видано наказ № 1, згідно якого, арбітражний керуючий Левченко В.М. приступив до виконання обов’язків ліквідатора .

26.03.2013 року від колишнього директора отримано документацію (статутні документи, реєстраційні документи), печатки, штампи ТОВ "Бурос-М", про що складено відповідні акти приймання – передачі. Отримано бухгалтерську документацію.

З метою виявлення майнових активів банкрута ліквідатором направлені запити, якими повідомлено наступне.

       16.04.2014 отримано відповідь від Державної інспекції сільського господарства за ТОВ "Бурос-М" сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

        22.04.2013 отримано відповідь від Головного управління Держземагенства, що згідно інформації наданої міськрайонним відділом та відомостями державного реєстру за ТОВ "Бурос-М"  земельні ділянки не обліковуються .

        25.04.2013 отримано довідку від Укрморрічінспекції за ТОВ "Бурос-М"  плавзасоби не зареєстровані .

        Відповідно до довідки НКЦПРФ від 15.05.2013 ТОВ "Бурос-М" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє.

        Відповідно до довідки ВДАІ  № 13/11-1047 від 27.08.2013 транспортні засоби за ТОВ "Бурос-М" не зареєстровані.

        За даними бухгалтерського обліку станом на дату відкриття ліквідаційної процедури на балансі підприємства значаться активи, а саме : 

Для реалізації активів підприємства банкрута (запасних частин та комплектуючих) ліквідатором направлено листи до спеціалізованих підприємств (ТОВ “Мотор -2001” , ТОВ “Сервісний центр “Автомир”), що можуть у своїй роботі використовувати вищезгадані запасні частини та комплектуючи, з пропозицією щодо їх придбання .

      У відповідь на пропозицію ліквідатора, отримано відповіді про те, що дані запчастини та комплектуючі є неліквідними, морально застарілими та не користуються попитом.

       06.11.2013 ліквідатором в газеті “Авізо” опубліковано оголошення про реалізацію матеріального складу запчастин та комплектуючих .

       На оголошення, подане ліквідатором,  не надійшло пропозицій щодо придбання.

       Протоколом зборів комітету кредиторів  №4 від 20.03.2014 вирішено списати наявні  активи (запасні частини та комплектуючі ) згідно наявного переліку , як такі що неможливо ідентифікувати а також морально застарілі та неліквідні.

        За результатами  списання запасних частин та комплектуючих   отримано брухт чорних металів вагою 3485,00 кг., які реалізовані спеціалізованій установі ТОВ “Фірма “Меркс” на суму 7693,50 грн.

В процесі здійснення процедури ліквідації ліквідатором виявлено наявну дебіторську заборгованість перед банкрутом на суму 5225856,60 грн.

       Провести стягнення дебіторської заборгованості неможливе, в зв’язку з тим, що підприємства які мають заборгованість перед ТОВ "Бурос-М" банкрути.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців ТОВ “Технологічний центр –Горки” визнано банкрутом 21.03.2013, а ТОВ “Вертекс” відповідно до судового рішення від 03.07.2013 припинено, як юридичну особу.

Таким чином, дебіторська заборгованість підлягає до списання у встановленому Законом  порядку.

З метою повернення майна банкрута ліквідатором 06.06.2014 до господарського суду Черкаської області подано позов про визнання недійсним договорів купівлі-продажу та договір поставки укладених між ТОВ “Технологічний центр –Горки” та ТОВ “Центр Авто -М”, оскільки  вищевказані договори спрямовані не на отримання прибутку для розвитку товариства, а, разом з договором іпотеки, спрямовані на виведення автосалону з обладнанням з активів товариства та уникнення можливості звернення стягнення на нього за порушення зобов’язань по кредитному договору та неповернення кредитних коштів. ТОВ "Бурос-М" у даній справі є третьою особою на стороні позивача.

       Рішенням господарського суду Черкаської області від 10.07.2014 в задоволені позову ліквідатора відмовлено повністю.

      12.04.2013 ДПІ у м. Черкаси повідомило ліквідатора про наявні відкрити рахунки банкрута у АТ “Піреус Банк МКБ”.

24.04.2014 за клопотанням ліквідатора ухвалою господарського суду Черкаської області скасовано арешти з рахунків банкрута.

24.06.2014 супровідним листом на адресу банка направлено постанови Центрального та Соснівського ВДВС Черкаського МУЮ, про зняття арештів з рахунків банкрута на підставі ухвали господарського суду Черкаської області від 24.04.2014.

29.07.2014 на адресу банківської установи направлено заяву ліквідатора про виконання банком інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті затверджених постановою НБУ від 21.01.2004 за № 22. та негайне розблокування рахунків банкрута .

06.08.2014 вих. листом № 1383/08-ІІІ  АТ “Піреус БАНК МБК” повідомив ліквідатора, про зняття арештів з банківських рахунків банкрута.

На даний час, банківські рахунки  банкрута закрито, відповідно до вимог Закону.

Ліквідатором вживалися дії по відновленню платоспроможності боржника, так 13.03.2014 проведено збори комітету кредиторів ТОВ "Бурос-М", згідно порядку денного, арбітражний керуючий доповів, що в ході проведення ліквідаційної процедури та вжиття заходів щодо виявлення майна та активів банкрута, отримані оригінали документів по угоді купівлі – продажу нежитлових приміщень та обладнання, що належали боржнику. Наявні підстави вважати, що дана угода укладена бувшим директором товариства з перевищенням повноважень, окрім того вона містить ознаки удаваної угоди. В зв’язку з цим є можливість оскарження даної угоди у судовому порядку та у разі позитивного рішення – повернення у власність товариства будівель та обладнання.  Протоколом № 3 зборів комітету кредиторів від 13.03.2014 вирішено клопотати перед господарським судом Черкаської області про введення процедури санації.

Ухвалою суду від 24.04.2014 припинено провадження по розгляду клопотання ліквідатора про перехід до процедури санації продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Бурос-М" та повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Левченка В.М. на шість місяців.

03.10.2014 проведено збори комітету кредиторів, розглянуто питання згідно порядку денного, протоколом № 6 зборів комітету  кредиторів схвалено звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс .

Ухвалою суду від 11.12.2014 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі з урахуванням грошових вимог кредиторів, які звернулись із заявами після винесення постанови про визнання боржника банкрутом. Визнано кредиторами боржника у справі: ПАТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", УПФУ в м. Черкасах Черкаської області, ПАТ "Черкаське хімволокно" відокремлений підрозділ "Черкаська ТЕЦ", Державну податкову інспекцію  у м. Черкасах Головного управління Міндоходів у Черкаській області на загальну суму 15119579,68 грн.

За період ліквідаційної процедури ліквідатором отримано 14340,41 грн., з яких 7693,50 грн. кошти від реалізації майна банкрута, 6646,91 грн. залишки по рахунку банкрута.

Витрати арбітражного керуючого пов’язані з провадженням у справі про банкрутство  згідно ст. 31 Закону  у період з 17.10.2012 по 03.10.2014 становлять 15941,46 грн., з них виплачено 14340,41 грн., невідшкодованими залишились 1601,05 грн.

На підставі вищевикладеного встановлено, що активи у ТОВ  "Бурос-М", за рахунок реалізації яких можливо задовольнити вимоги кредиторів, відсутні.

   У встановленому законодавством порядку документація банкрута впорядкована. Серед  документації фінансово - господарської діяльності підприємства відокремлено документацію по кадрам та документацію по заробітній платі, яка підлягає архівному зберіганню.

         На даний час архівні документи впорядковані та після ліквідації підприємства будуть передані на зберігання до архівної установи згідно з вимогами законодавства.

Таким чином, в ході ліквідаційної процедури вжиті всі можливі заходи для виявлення майнових активів, на які може бути звернено стягнення та яких було б достатньо для задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги кредитора залишаються без погашення у зв'язку з відсутністю майнових активів у банкрута.

При аналізі фінансового становища боржника та досліджені всіх наявних відомостей і фактів встановлено відсутність: необоротних активів (незавершене будівництво, основні засоби, дебіторська заборгованість, довгострокові фінансові інвестиції, довгострокова дебіторська заборгованість, відстрочені податкові активи) та оборотних активів (запаси, векселі одержані, дебіторська заборгованість за товари, послуги, дебіторська заборгованість за розрахунками, поточні фінансові інвестиції грошові кошти та їх еквіваленти), за рахунок яких можливе погашення боргу, а отже задоволення у подальшому кредиторських вимог.

Згідно з ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна;

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

З поданого ліквідатором звіту та доданих до нього документів вбачається про відсутність активів банкрута: (незавершене будівництво,  основні  засоби,  дебіторська  заборгованість, довгострокові фіна фінансові інвестиції, довгострокова дебіторська заборгованість, відстрочені податкові активи) та оборотних активів (запаси, векселі одержані, дебіторська заборгованість за товари, послуги, дебіторська заборгованість за розрахунками, поточні фінансові інвестиції, грошові кошти та їх еквіваленти) за рахунок яких можливе погашення боргу відсутні.

Судом встановлено, що під час ліквідаційної процедури вимоги кредиторів задоволені не були через відсутність майнових активів банкрута.

Згідно з п. 6 ст. 83 Закону господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

На підставі вищезазначеного, керуючись ст. 46, п. 6 ст. 83 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 86 ГПК України, суд, -   

УХВАЛИВ:

         Звіт ліквідатора Левченка Василя Миколайовича  та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю  "Бурос-М"  (18002, м. Черкаси, вул. Леніна, буд. 5,  код 24350130) затвердити.

Затвердити витрати арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича пов’язані з провадженням у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю  "Бурос-М" у період з 17.10.2012 по 03.10.2014 у сумі 15941,46 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Бурос-М"  (18002, м. Черкаси, вул. Леніна, буд. 5,  код 24350130), як юридичну особу, ліквідувати у зв'язку з банкрутством.

Провадження у справі припинити.

Припинити повноваження Левченка Василя Миколайовича, як ліквідатора боржника.

Ухвалу надіслати арбітражному керуючому Левченку В.М., боржнику, кредиторам, Головному управлінню юстиції в Черкаській області, державному реєстратору, Головному управлінню статистики у Черкаській області, Центральному  відділу державної виконавчої служби Черкаського міського управління юстиції.

Повне судове рішення складено 16.12.2014.

         Суддя                                                                          Швидкий В.А.