Отримуйте інформацію лише з офіційних джерел
Єдиний Контакт-центр судової влади України 044 207-35-46
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
УХВАЛА
"09" січня 2025 р. м. Черкаси Справа № 01-14-01/1198
Вх. суду № 16085/24 від 21.10.2024
Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,
за участю у судовому засіданні: арбітражного керуючого Мисана В.М. (заявник, особисто), Кравчука С.І. (від ТОВ "Агро магнус", адвокат, за ордером),
у судове засідання не з’явились: представники від ДП "Кам'янський спартогорілчаний комбінат",
розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяву від 18.10.2024
заявника, арбітражного керуючого Мисана В.М.,
про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні
у справі за заявою
ініціюючого кредитора, Спільного підприємства Закритого акціонерного товариства "Украгробізнес",
до боржника, Державного підприємства "Кам'янський спиртово-горілчаний комбінат",
про банкрутство юридичної особи,
УСТАНОВИВ:
що на виконання постановленої у цій справі ухвали суду від 27.07.2021 №1 був виданий наказ від 09.08.2021 про стягнення з ДП "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат" на користь арбітражного керуючого Мисана В.М. грошової винагороди та витрат у сумі 268 906,31 грн., за яким 29.02.2024 Кам'янським відділом державної виконавчої служби у Черкаському районі Черкаської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) було відкрито виконавче провадження №74294240;
що 20.06.2024 між ТОВ "Агро магнус" та Фондом державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях був укладений договір купівлі-продажу об'єкта малої приватизації, державної власності – єдиного майнового комплексу ДП "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат", який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тарасюком Т.М. за №1132, а також складено і підписано відповідний акт приймання-передачі, у якому зазначено, що вказаний вище об'єкт приватизації переданий у власність покупця;
що факт правонаступництва ТОВ "Агро магнус" підтверджується також ухвалою Господарського суду Черкаської області від 03.07.2024 у справі №925/390/24;
що згідно з п.6.5.1 договору купівлі-продажу об'єкта приватизації від 20.06.2024 покуцпець єдиного майнового комплексу ДП "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат" зобов'язаний від дати переходу права власності забезпечити погашення протягом 6 (шести) місяців боргів боргів із заробітної плати та перед бюджетом у розмірі, що складеться на дату переходу права власності на об'єкт приватизації;
що 14.10.2024 заявник направив до ТОВ "Агро магнус" (як правонаступника майнових прав та обов'язків ДП "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат") вимогу про перерахування заборгованості зі сплати грошової винагороди арбітражного керуючого Мисана В.М. у сумі 268 906,31 грн..
що після придбання ТОВ "Агро магнус" єдиного майнового комплексу ДП "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат" було виявлено велику кількість невідповідностей у заявлених до приватнизації даних та фактичним станом справ;
що у зв'язку з цим ТОВ "Агро магнус" звернулось до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях з пропозицією про розірвання договору від 20.06.2024 №1132 купівлі-продажу об'єкта малої приватизації, державної власності – єдиного майнового комплексу ДП "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат";
що на вказану пропозицію Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях повідомило про відсутність підстав для припинення договору за згодою сторін і наполягає на його розірванні у судовому порядку;
що на цей час у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості як про правонаступництво, так і про ліквідацію ДП "Кам'янський спартогорілчаний комбінат" відсутні.
Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв’язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з’явились.
Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.
14.04.2004 ухвалою суду порушено провадження у справі про банкрутство боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника.
04.12.2019 №1 ухвалою суду за пропозицією комітету кредиторів призначено розпорядником майна Державного підприємства Кам’янський спиртогорілчаний комбінат арбітражного керуючого Мисана В.М. та продовжено строк процедури розпорядження майном боржника.
27.07.2021 №1 ухвалою суду з ДП "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат" на користь арбітражного керуючого Мисана В.М. стягнуто грошову винагороду та витрати у сумі 268 906,31 грн.
27.07.2021 №2 ухвалою суду провадження у справі закрито у зв'язку з прийняттям Фондом державного майна України рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП "Кам’янський спиртогорілчаний комбінат".
09.08.2021 на виконання ухвали суду від 27.07.2021 №1 про стягнення з ДП "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат" на користь арбітражного керуючого Мисана В.М. грошової винагороди та витрат у сумі 268 906,31 грн. видано наказ, за яким 29.02.2024 державним виконавцем Кам'янського відділу державної виконавчої служби у Черкаському районі Черкаської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) було відкрито виконавче провадження №74294240 (а.с.7 т.17).
21.03.2024 згідно з протоколом про результати електронного аукціону №SPE001-UA-20240313-39191 з продажу єдиного майнового комплексу ДП "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат", переможцем аукціону визначено єдиного учасника – ТОВ "Агро магнус" (а.с.9 т.17).
20.06.2024 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівськійобластіх (далі – Продавеь) та ТОВ "Агро магнус" (далі – Покупець) уклали договір купівлі-продажу об'єкта малої приватизації, державної власності – єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат" (код за ЄДРПОУ 00376998), за адресою: Черкаська обл, Черкаський р-н, м.Кам'янка, вул.Руднянська (Сердюка,1 за результатами електронного аукціону із зниженням стартової ціни, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тарасюком Т.М. 20.06.2024, зареєстровано в реєстрі за №1132 (далі – Договір, а.с.11 т.17), згідно з яким:
п.1.1. Продавець зобов'язується передати у власність Покупцю об'єкт малої приватизації державної власності – єдиний майновий комплекс державного підприємства "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат" (код за ЄДРПОУ 00376998), за адресою: Черкаська обл., Черкаський р-н, м.Кам'янка, вул.Сердюка (Руднянська),1 (далі – Об'єкт приватизації), а Покупець зобов'язується прийняти Об'єкт приватизації та виконати визначені в Договорі умови (...);
п.2.1. Право власності на Об'єкт приватизації переходить до Покупця після укладання цього Договору та підписання акта приймання-передачі Об'єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом;
п.3.1. Покупець є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків державного підприємства "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат" (код за ЄДРПОУ 00376998) відповідно до умов цього Договору та статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" з дня засвідчення акта приймання-передачі Об'єкта приватизації від Продавця до Покупця, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками;
п.3.2. Покупець з дня підписання акта приймання-передачі Об'єкта приватизації від Продавця до Покупця є правонаступником в тому числі, майнових прав державного підприємства "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат" (код за ЄДРПОУ 00376998), які можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід'ємними від юридичної особи (...);
п.4.1. Передача Об'єкта приватизації Покупцю здійснюється Продавцем в день укладання цього Договору, а якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію – протягом п'яти робочих днів з дня отримання Продавцем завіреної копії такого дозволу від Покупця або попереднього дозволу Антимонопольного комітету України у наданні такого дозволу;
п.4.2. Передача Об'єкта приватизації Продавцем і прийняття його Покупцем засвідчуються актом приймання-передачі, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками;
підп.6.5.1. п.6.5. Покупець єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат" зобов'язаний від дати переходу права власності забезпечити: погашення протягом 6 (шести) місяців боргів із заробітної плати та перед бюджетом у розмірі, що складеться на дату переходу права власності на об'єкт приватизації.
03.07.2024 ухвалою Господарського суду Черкаської області у справі №925/390/24 встановлено факт настання правонаступництва ТОВ "Агро магнус" прав та обов'язків ДП "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат".
Вказаним судовим рішенням (п.26-28), встановлено, що "20.06.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО МАГНУС" та Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях уклали договір купівлі-продажу об'єкта малої приватизації, державної власності - єдиного майнового комплексу ДП "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат” (код ЄДРПОУ 00376998), який 20.06.2024 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тарасюк Т.М. за № 113. На підставі акту приймання-передачі об'єкта малої приватизації, державної власності - єдиного майнового комплексу ДП "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат” (код ЄДРПОУ 00376998) від 20.06.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО МАГНУС" прийняло у власність об’єкт державної власності – єдиний майновий комплекс ДП "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат”, крім права на земельні ділянки. Внаслідок придбання Державного підприємства "Кам`янський спиртогорілчаний комбінат” як єдиного майнового комплексу Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО МАГНУС" є правонаступником його майнових прав і обов’язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України"
14.10.2024 заявник звернувся з листом до ТОВ "Агро магнус", у якому просив сплатити на користь арбітражного керуючого Мисана В.М. заборгованість із грошової винагороди та витрат у сумі 268 906,31 грн. відповідно до ухвали Господарського суду Черкаської області від 27.07.2021 №1 у справі №01-14-01/1198 про банкрутство Державного підприємства "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат" (а.с.20 т.17).
21.10.2024 за вх.№16085/24 до суду надійшла заява, яка розглядається.
Відповідно до Господарського процесуального кодексу України:
ч.6 ст.12. Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства;
ч.3 ст.13. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом;
ч.1,2 ст.52. У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов’язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов’язкові для нього так само, як вони були обов’язкові для особи, яку правонаступник замінив;
ч.1 ст.74. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень;
Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства:
ч.1 ст.2. Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом;
ст.43. У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов’язкові для нього так само, як вони були обов’язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Згідно із ст.28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов’язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України. Правонаступництво щодо акцій (часток), придбаних у процесі приватизації, які належали державі (територіальній громаді) в майні суб’єктів підприємницької діяльності, створених за участю державних (комунальних) підприємств, підтверджується договором купівлі-продажу.
Статтею 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" передбачено повний перехід прав і обов’язків приватизованого підприємства (універсальне правонаступництво) до особи, яка придбала державне або комунальне підприємство як єдиний майновий комплекс (крім права постійного користування земельною ділянкою) відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.
У даному випадку ТОВ "Агро магнус" придбало державне підприємство як єдиний майновий комплекс (крім права постійного користування земельною ділянкою).
Договір не визначає будь-яких особливих умов (виключень) для даного конкретного випадку про порівняно з тими, які визначені законодавством – відповідно до п.3.1. Договору покупець є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків державного підприємства "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат".
Факт підписання сторонами Договору акту приймання-передачі сторонами визнається та встановлено судом в ухвалі від 03.07.2024 у справі №925/390/24.
Отже право власності на об`єкт малої приватизації, єдиний майновий комплекс ДП "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат", перейшло до ТОВ "Агро магнус" і останній є його повним правонаступником, в тому числі й щодо зобов’язання за наказом від 09.08.2021 про стягнення з ДП "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат" на користь арбітражного керуючого Мисана В.М. грошової винагороди та витрат у сумі 268 906,31 грн.,.
За таких обставин суд прийшов до висновку про наявність правових підстав для заміни ДП "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат", як боржника згідно з наказом Господарського суду Черкаської області від 09.08.2021 у справі №01-14-01/1198, про стягнення з нього на користь арбітражного керуючого Мисана Василя Миколайовича 268 906,31 грн., на його правонаступника, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро магнус".
Керуючись ст.52, 234, 235 ГПК України, ст.28 Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна", суд
УХВАЛИВ:
Замінити Державне підприємство "Кам'янський спиртогорілчаний комбінат" (20800, Черкаська область, м.Кам'янка, вул.Сердюка, 1, ідентифікаційний код 00376998), який є боржником згідно з наказом Господарського суду Черкаської області від 09.08.2021 у справі №01-14-01/1198 про стягнення з нього на користь арбітражного керуючого Мисана Василя Миколайовича 268 906,31 грн., його правонаступником, Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро магнус" (04210, м.Київ, просп.Івасюка Володимира, буд.24, приміщ.61, ідентифікаційний код 44158596).
Ухвала суду набрала законної сили 14.01.2025. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Повне судове рішення складено і підписано 14.01.2025.
Направити цю ухвалу заявнику, боржнику, ТОВ "Агро магнус", до відома – Кам'янському відділу державної виконавчої служби у Черкаському районі Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ)
Суддя Ю.А. Хабазня
_03_03.png)
