Ухвала по справі № 14/4075 від 19 квітня 2018 року (закриття провадження у справі про банкрутство)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

19 квітня 2018 року                                  м. Черкаси                                Справа № 14/4075

     вх. суду № 26184/17 від 30.11.2017

Господарський суд Черкаської області

у складі головуючого судді Хабазні Ю.А.,

із секретарем судового засідання Яцен Ю.Ф.,

за участю у судовому засіданні:

Левченка В.М. (ліквідатор банкрута, особисто),

Петровського В.В. (від Міністерства оборони України, представник за довіреністю),

у судове засідання не з’явились:

представники від ВАТ "Дашуківські бентоніти", управління Пенсійного фонду України у Монастирищенському районі, Уманського об’єднаного управління Пенсійного фонду України Черкаської області, Уманської об’єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Черкаській області, ПАТ "Укртелеком",

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання від 30.11.2017 №31/01-34

заявника, ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Левченка В.М.,

про затвердження звіту та ліквідаційного балансу, звіту про оплату послуг та відшкодування його витрат

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, відкритого акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти",

до боржника, відкритого акціонерного товариства "Трест "Уманьпромжитлобуд",

про  визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 29.01.2008 боржника визнано банкрутом.

Арбітражним керуючим Левченком В.С., якого ухвалою суду від 14.08.2012 №1  призначено ліквідатором банкрута-боржника, господарському суду подано на затвердження звіт та ліквідаційний баланс боржника.

Крім цього, ліквідатор банкрута заявив клопотання про затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого Левченка В.М. за період його діяльності у сумі 216493,60 грн.

Усі кредитори були належним чином повідомлені про призначення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, про що у справі наявні повідомлення про вручення ухвали суду, однак, ВАТ "Дашуківські бентоніти", управління Пенсійного фонду України у Монастирищенському районі, Уманське об’єднане управління Пенсійного фонду України Черкаської області, Уманська об’єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Черкаській області, ПАТ "Укртелеком" своїх представників не направили, і про причини неявки не повідомили.

Відповідно до ч.7 ст.120 ГПК України у разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу (…), за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає. Отже кредитори ВАТ "Дашуківські бентоніти", управління Пенсійного фонду України у Монастирищенському районі, Уманське об’єднане управління Пенсійного фонду України Черкаської області, Уманська об’єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Черкаській області, ПАТ "Укртелеком" були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи, однак участі представників у судове засідання не забезпечили, про причини їх неявки до суду не повідомили.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв’язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з’явились.

Скарг на дії ліквідатора банкрута у зв’язку з поданим на затвердження суду звітом та ліквідаційним балансом до дня судового засідання не надійшло.

У судовому засіданні ліквідатор банкрута заявлені клопотання підтримав.

Представник Міністерства оборони України, що з’явився у судове засідання, заявлене клопотання про затвердження звіту підтримав, вирішення клопотання про затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого Левченка В.М. залишив на розсуд суду. 

При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (від 14.05.1992 №2343-XII із змінами, внесеними до 19.01.2013).

Відповідно до ст. 233 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.

У ході заслуховування звіту ліквідатора у судовому засіданні установлено наступне.

Кредиторами боржника є:

ПАТ "Дашуківські бентоніти" на суму 357804,70 грн.;

Уманське об'єднане управління Пенсійного фонду України Черкаської області на суму 812203,27 грн. (у т.ч. 612518,86 грн. – поточні вимоги);

Уманська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Черкаській області на суму 70925,60 грн.;

Міністерство оборони України на суму 805703,50 грн.;

Загальна сума визнаних вимог становить 2046637,07 грн.

На час розгляду у судовому засіданні звіту майнові активи згідно з ліквідаційним балансом банкрута відсутні.

Обставини проведення ліквідаційної процедури викладені у звіті ліквідатора банкрута від 30.11.2017 №31/01-34 (а.с.62 т.5).

З поданих суду матеріалів вбачається, що арбітражними керуючими Нікіфоровим І.К., Олексенко Н.В. та Левченко В.М., які у різний час виконували повноваження ліквідатора банкрута, вжито усі необхідні та можливі заходи для виявлення активів боржника і для проведення та завершення ліквідаційної процедури, зокрема:

щодо розшуку, витребування і прийняття до свого відання активів, установчих і реєстраційних документів банкрута, документів фінансово-господарської діяльності, печаток і штампів, дослідження причини відсутності документів фінансово-господарської діяльності, притягнення до відповідальності посадових осіб боржника за фактами ухилення від передання документів, майна, печаток і штампів: на адресу керівника боржника надіслано лист від 05.02.2008 про необхідність передачі бухгалтерської та іншої документації, матеріальних та інших цінностей банкрута ліквідатору (а.с.82 т.5), на який отримано пояснення керівника від 29.02.2008 (а.с.83 т.5) про неможливість передати запитувану документацію у повному обсязі з причин її знищення пожежею, яка трапилася у приміщенні по вул.Енергетична,1 у м.Умань, де документи знаходилися на зберіганні згідно з договором від 02.01.2007 (до пояснення додано довідку від Уманського районного управління ГУ МНС України в Черкаській області від 28.03.2008 №473, якою підтверджено факт пожежі (а.с.84 т.5)); на адресу Уманського МВУМВС України в Черкаській області надіслано заяву від 06.06.2008 про перевірку факту навмисної (випадкової) пожежі у приміщенні за адресою: м.Умань, вул.Енергетична,1, у результаті чого була знищена бухгалтерська та інша документація підприємства-банкрута (а.с.85 т.5), на яку отримано відповідь від 23.06.2008 №5350 з постановою про відмову в порушенні кримінальної справи від 19.06.2008, згідно з якими у порушенні кримінальної справи за ознаками злочину, передбаченого ст.196 КК України, відмовлено за відсутністю складу злочину (а.с.86-87 т.5);  

щодо отримання інформації від органів реєстрації та інших державних органів про майно і майнові права, про операції з активами, про зобов’язання боржника та перед ним, зокрема, отримано: довідку управління ДАІ Уманського відділення реєстраційно-екзаменаційної роботи Черкаської області від 08.12.2008 №251, згідно з якою зазначені у запиті ліквідатора транспортні засоби (автомобілі ГАЗ 2411, ДНЗ 8499ЧКА, ГАЗ 3110, ДНЗ 05711МЕ) 20.01.2007 зняті з обліку для реалізації (а.с.88 т.5); довідку Уманського виробничого відділку ЧООБТІ від 02.06.2008 №2253, згідно з якою за боржником зареєстрована будівля гуртожитку по вул.Ленінської Іскри,1/24 (а.а.89 т.5); довідку Уманської районної інспекції державного технічного нагляду від 16.04.2008 №72/15-01-14, у якій повідомлено про наявність зареєстрованої за ВАТ "Трест "Уманьпромжитлобуд" техніки (трактору ДЗ-99, державний номер 27-49ЧД, заводський номер 833788, номер двигуна 000235) (а.с.90 т.5); отримано пояснення керівника боржника від 25.07.2008, згідно з яким  вказаний транспортний засіб було списано та здано у металобрухт у зв'язку з незадовільним технічним станом і розкомплектованістю, а гроші від його реалізації спрямовано на погашення заборгованості по заробітній платі перед працівниками, до якого надано акти списання від 05.12.2002 №05/12/02 (а.с.91-92 т.5). Вищезазначені транспортні засоби списані з бухгалтерського обліку боржника; відповідно до вимог ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; гуртожиток по вул.Ленінської Іскри,1/24 був переданий на баланс РЕУ №3 м.Умань (рішення рішенням виконавчого комітету Уманської міської ради від 24.01.2008 №31 "Про безоплатну передачу в комунальну власність 58-квартирного житлового будинку за адресою: вул.Л.Іскри,1/24 в м.Умань", а.с.93 т.5); з'ясовано, що до ТОВ "Уманьпромжитлобуд-2" як внесок до його статутного фонду було внесено майно ВАТ "Трест "Уманьпромжитлобуд" (що було у наявності на момент входження до вказаного товариства). Загальними зборами акціонерів ВАТ "Трест "Уманьпромжитлобуд" 03.10.2006 було прийнято рішення про відчуження частки боржника у статутному фонді ТОВ "Уманьпромжитлобуд-2" на суму 1178000 грн., про що 18.12.2006 між вказаними товариствами був укладений договір купівлі-продажу частини корпоративних прав на товариство з обмеженою відповідальністю "УманьПромЖитлобуд-2" (а.с.96 т.5). Вартість придбаної частки (корпоративних прав), згідно з актом про взаємозалік зустрічних однорідних вимог між ТОВ "Уманьпоромжитлобуд-2" та ВАТ "Трест "Уманьпромжитлобуд" від 19.12.2006, погашена заліком зустрічних вимог (а.с.97 т.5); отримано довідку Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області від 25.08.2016 №33-23-0.41-12105/2-16, згідно з якою за боржником земельні ділянки не зареєстровані (а.с.120 т.5); отримано довідку територіального сервісного центру №7142 Регіонального сервісного центру УМВС України в Черкаській області від 03.12.2016 №31/23/42-928 про відсутність зареєстрованих за ВАТ "Трест "Уманьпромжитлобуд" транспортних засобів (а.с.126 т.5); отримано довідку Державної інспекції сільського господарства в Черкаській області від 05.12.2016 №1464, згідно з якою за ВАТ "Трест "Уманьпромжитлобуд" зареєстровано автогрейдер сари ДЗ-99, 1983 року випуску, номерний знак 27-49ЧД (а.с.128 т.5), який в натурі не було виявлено;

щодо повідомлення ДКПЦФР про необхідність зупинення обігу акцій, емітентом яких є боржник: отримано довідку Черкаського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.02.2009 №01-137 про зупинення обігу акцій у зв'язку з ліквідацією ВАТ "Трест "Уманьпромжитлобуд" з копією відповідного розпорядження від 09.02.2009 №1-ЧК-3 (а.с.100-101 т.5); а також довідку зазначеного органу від 06.10.2009 №01-1174 про те, що ВАТ "Трест "Уманьпромжилтлобуд" не обліковується серед власників 10 та більше відсотків статутного капіталу відкритих акціонерних товариств області, якими надано звіти до Черкаського теруправління ДКЦПФР (а.с.102 т.5); отримано довідку РВ ФДМУ по Черкаській області від 23.10.2009 №18-09-4567, згідно з якою державна частка акцій у статутному капіталі ВАТ "Трест "Уманьпромжитлобуд" відсутня (а.с.104 т.5); від Головного управління статистики у Черкаській області отримано інформацію від 27.01.2012 №05/2-13/641 про фінансові показники ВАТ "Трест "Уманьпромжитлобуд" (а.с.105 т.5);

щодо дослідження руху, наявності коштів на рахунках боржника, закриття останніх: отримано довідку ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" від 27.01.2011 №12-00/20-16 БТ про закриття рахунків банкрута (а.с.112 т.5); отримано довідку ПАТ КБ "ПриваБанк" від 18.09.2017 про закриття рахунку банкрута (а.с.237 т.5); отримано довідки Уманської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Черкаській області від 23.12.2016 №17254/23-05-08-014 та від 20.10.2017 №6438/23-05-08-014 про те, що ВАТ "Трест "Уманьпромжитлобуд" не має відкритих рахунків у фінансових установах (а.с.130,238 т.5);

заявлено позов до колишнього працівника боржника Фортова Є.О. про визнання правочину (укладеного з банкрутом договору від 25.12.2003 купівлі-продажу об'єкту незавершеного будівництва за адресою: Черкаська область, м.Христинівка, вул.Калініна,37) недійсним. Рішенням Христинівського районного суду Черкаської області від 15.04.2014 у справі №706/1227/13-ц у задоволенні позову відмовлено повністю. Ухвалою Апеляційного суду Черкаської області від 24.09.2014 у справі №22ц/793/2477/2014 зазначене рішення залишено без змін (а.с.134,136 т.5); заявлено позов до гр.Прилипіної І.В. про визнання правочину (укладеного з підприємством-боржником договору від 21.04.2006 купівлі-продажу нежитлового приміщення) недійсним. Рішенням Уманського міськрайонного суду Черкаської області від 26.08.2014 у справі №705/2264/13ц у задоволенні позову відмовлено (а.с.144 т.5). Рішенням Апеляційного суду Черкаської області від 09.10.2014 у справі №22-ц/793/2602/14 зазначене рішення Уманського міськрайонного суду Черкаської області змінено, виключено з мотивувальної частини посилання на сплив позовної давності як підставу у відмові у задоволенні позову; у решті рішення залишено без змін (а.с.148 т.5). Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18.03.2015 рішення Уманського міськрайонного суду Черкаської області від 26.08.2014 у незміненій при апеляційному перегляді частині та рішення Апеляційного суду Черкаської області від 09.10.2014 залишено без змін (а.с.152 т.5);

встановлено, що ДП "ЖЕУ" ВАТ "Трест "Уманьпромжитлобуд" є співзасновником ТОВ "Уманьбуденерго". Рішенням господарського суду Черкаської області від 18.01.2016 у справі №925/84/13-г (залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.05.2016) за позовом ТОВ "НВФ "Енергопласт" до ТОВ "Уманьбуденерго", треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ВАТ "Трест "Уманьпромжитлобуд" та дочірнє підприємство "Житлово-експлуатаційне управління "ВАТ "Трест "Уманьпромжитлобуд" про визнання рішення загальних зборів недійсним, позов задоволено частково, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Уманьбуденерго" (протокол від 10.12.2012 №1) в частині надання дозволу генеральному директору залучати спеціалістів по необхідності з окладом у розмірі 2500 грн. на таких же умовах, що і директору (а.с.159 т.5). Згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Уманьбуденерго" від 19.12.2016 прийнято рішення виключити зі складу учасників (засновників) ТОВ "Уманьбуденерго" учасника – ТОВ "НВФ "Енергопласт", та визначити, що після виключення вказаного учасника статутний капітал (фонд) ТОВ "Уманьбуденерго" становить 230687,04 грн., а частки учасників становлять: дочірнього підприємства "Житлово-експлуатаційне управління" ВАТ "Уманьпромжитлобуд" – 62,21%, що становить 143502,83 грн., ВАТ "Трест "Уманьпромжитлобуд" – 37,79%, що становить 87184,21 грн. (а.с.176 т.5);

щодо інвентаризації, оцінки, визначення порядку, строків, складу і умов реалізації майна, публікації оголошень, реалізації майна в установленому комітетом кредиторів та законом порядку: видано наказ від 15.08.2012 про проведення інвентаризації, складено протокол інвентаризації майна від 20.12.2016, акт №1 від 15.08.2012 про результати інвентаризації грошових коштів, інвентарний список основних засобів станом на 15.08.2012, інвентаризаційний опис станом на 15.08.2012, акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 15.08.2012, акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 12.08.2012 (а.с.177-183 т.5).

У газеті "Акцент" від 28.09.2016 №40 розміщено оголошення про проведення конкурсу із визначення організатора аукціону (аукціонів) із продажу майна банкрута (а.с.184 т.5). Рішенням замовника (в особі ліквідатора банкрута) від 13.10.2016 переможцем конкурсу визначено КООП "Юрспецслужба" (а.с.186 т.5) та укладено з останнім договір від 04.11.2016 №14/4075 про проведення відкритих торгів у формі аукціону (а.с.188 т.5), а також додаткову угоду до нього від 09.03.2017 (а.с.190 т.5).

У зв'язку з тим, що аукціони з продажу майна боржника були визнані такими, що не відбулися за відсутністю заяв на участь в аукціоні,  комітетом кредиторів від 06.03.2017 №15 прийнято рішення про проведення другого повторного аукціону з можливістю пониження вартості майна на цьому аукціоні не нижче 1%.

Згідно з протоколом про проведення аукціону від 25.04.2017, а також договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28.04.2017 цілісний майновий комплекс ВАТ "Трест "Уманьпромжитлобуд" (частка у статутному капіталі ТОВ "Уманьбуденерго" у розмірі 37,79% вартістю 87184,21 грн.) продано гр.Матвєєву С.Є. за ціною 13098,47 грн. Прийняття вказаної суми від  покупця підтверджується прибутковим касовим ордером від 28.04.2017 №1 (а.с.198,199,201 т.5).

Від реалізації майна банкрута отримано грошові кошти у сумі 13098,47 грн. За рахунок майна банкрута частково погашено вимоги кредиторів першої черги, на суму 328 грн. (заборгованість перед кредиторами наступних черг не погашена); частково погашено витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, на суму 12770,47 грн. (з яких: 654,92 грн. - розрахунки з організатором аукціону з продажу майна банкрута, видатковий касовий ордер від 28.04.2017 (а.с.201 т.5).

Згідно з актом від 10.04.2018 №9 про приймання-передавання документів установи на постійне зберігання документацію банкрута прийнято на зберігання архівним відділом Уманської міської ради (а.с.29 т.6).

Звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого Левченка В.М. (а.с.78 т.5) на суму 216493,60 грн. за період з 14.08.2012 по 05.09.2017, затверджений рішенням комітету кредиторів від 05.09.2017, протокол №16, підтверджується доданими до звіту і пред’явленими у судовому засіданні документами, у зв’язку з чим підлягає затвердженню.

Суд вважає, що ліквідатором виконані покладені на нього ст.25 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” обов’язки, у зв’язку з чим звіт з додатково поданими на вимогу суду документами та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа – ліквідації.

Керуючись ст.32, п.6 ст.40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” суд,

УХВАЛИВ:

1.Клопотання ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Левченка В.М., від 30.11.2017 №31/01-34 задовольнити.

Затвердити звіт ліквідатора банкрута про проведення ліквідаційної процедури банкрута із звітом про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого Левченка В.М. на суму 216493,60 грн. за період з 14.08.2012 по 05.09.2017 та доданий до нього ліквідаційний баланс станом на 05.09.2017.

2.Ліквідувати відкрите акціонерне товариство “Трест Уманьпромжитлобуд” (м. Умань, вул.Жовтневої революції,22/2, ідентифікаційний код 01271020) як юридичну особу-банкрута.

3.Зобов’язати ліквідатора здати для знищення печатку банкрута.

4.Скасувати заборону на майно боржника, накладену ухвалою суду від 16.08.2007.

5.Провадження у справі закрити.

Ухвала суду набрала законної сили 19.04.2018, однак може бути оскаржена до Київського апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-259 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано24.04.2018.

Направити цю ухвалу рекомендованим листом з повідомленням ліквідатору банкрута, Головному територіальному управлінню юстиції у Черкаській області, Головному управлінню статистики у Черкаській області, кредиторам (4), Уманському МВ ДВС ГТУЮ у Черкаській області, а також державному реєстратору (Уманській райдержадміністрації - для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань запису про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи).

Суддя                                                                      Ю.А. Хабазня