Ухвала по справі № 925/1049/15 від 16 лютого 2016 року (заміна первісного кредитора на його правонаступника)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

                                                                                          вх.№1349/16 від 21.01.2016

Господарський суд у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Яцен Ю.Ф., за участю: особисто – арбітражного керуючого Пшеничного С.М. (ліквідатор банкрута), представників за довіреностями – Бакум Р.М. (від приватного підприємства "Арсенал послуг"), Крупного О.Г. (від публічного акціонерного товариства "Укргазбанк"), Чупис Т.П. (від товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг"), розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду

заяву

заявника  приватного підприємства "Арсенал послуг"

про           заміну первісного кредитора його правонаступником

за участю третьої особи на стороні заявника, яка не заявляє самостійних вимог на предмет заяви, товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг"

у справі за заявою

ініціюючого кредитора      державного публічного акціонерного товариства

                            "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг"

до боржника      товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокласік-2014"

про                      визнання боржника банкрутом, –

ВСТАНОВИВ:

Приватним підприємством “Арсенал послуг” подано заяву від 21.01.2016 про заміну первісного кредитора – публічного акціонерного товариства акціонерного банку «Укргазбанк», на його правонаступника – приватне підприємство “Арсенал послуг”.

Підставою заявлених вимог вказано ст.25 Господарського процесуального кодексу України. Заяву мотивовано тим,

що між ПАТ АБ «Укргазбанк» та ТОВ «Арма Факторинг» 30.12.2015 було укладено договір відступлення прав вимоги  за кредитними договорами (надалі – договір відступлення права вимоги-1), за яким первісний кредитор (ПАТ АБ «Укргазбанк») відступає у повному обсязі новому кредитору (ТОВ «Арма Факторинг»), а новий кредитор оплачує та приймає всі права, включаючи права вимоги грошових коштів, які існують станом на дату укладення договору відступлення права вимоги-1 за договорами про надання невідновлювальної кредитної лінії від 07.04.2011 №011/11-НКЛ та від 07.04.2011 №011/11-1-НКЛ, які укладені між ПАТ «АКБ «Київ» та ТОВ «Агрофірма «Насіння»);

що ПАТ АБ «Укргазбанк» є первісним кредитором на підставі договору про передачу приймаючому банку активів і зобов’язань неплатоспроможного банку, укладеного між ПАТ «АКБ «Київ» та АБ «Укргазбанк» 19.06.2015;

що вказані кредитні договори не містять заборони стосовно зміни кредитора у зобов’язанні та не потребують згоди боржника,

що одночасно за договором відступлення права вимоги-1 первісний кредитор передав новому кредитору право вимоги за договорами забезпечення (іпотечним договором від 07.04.2011, укладеним між ПАТ «АКБ «Київ» та боржником, іпотечним договором (майнова порука) від 07.04.2011, укладеним між ПАТ «АКБ «Київ» та ПП «Юпітер», договором застави транспортних засобів від 07.04.2011 №011/11-З-1, укладеним між ПАТ «АКБ «Київ» та боржником, договором застави майна від 07.04.2011 №011/11-З-2, укладеним між ПАТ «АКБ «Київ» та боржником, договором застави сільськогосподарської техніки від 13.07.2011 №011/11-З-3, укладеним між ПАТ «АКБ «Київ» та боржником);

 що до нового кредитора також переходять усі права первісного кредитора за договорами поруки (від 07.04.2011 №011/11-П, укладеним між ПАТ «АКБ «Київ», гр. Бабком В.М. та боржником,  від 03.04.2011 №011/12-П, укладеним  між ПАТ «АКБ»Київ», ТОВ «Іменя Князя Потьомкіна» та боржником);

що 30.12.2015 між ТОВ «Арма Факторинг» та ПП «Арсенал послуг» було укладено договір про відступлення права вимоги за кредитними договорами (надалі – договір відступлення права вимоги-2), згідно з яким первісний кредитор (ТОВ «Арма Факторинг») відступає у повному обсязі новому кредитору (ПП «Арсенал послуг») усі права вимоги, отримані первісним кредитором за договором відступлення прав вимоги-1 (укладеним між ПАТ АБ «Укргазбанк» та ТОВ «Арма Факторинг»); що ТОВ «Арма Факторинг» боржнику та поручителям було надіслано повідомлення від 30.12.2015 №931/12 про необхідність виконання усіх зобов’язань за вищевказаними договорами на користь нового кредитора – ПП «Арсенал послуг»; що виконання ПП «Арсенал послуг» п.1.4 договору відступлення права вимоги-2 підтверджується платіжним дорученням від 30.12.2015 №1 на суму 605000,00 грн., що факт приймання-передавання документації за договором відступлення прав вимог -1 та договором відступлення права вимоги-2 підтверджено актами, складеними відповідними сторонами у день укладання вказаних договорів відступлення права вимоги;

що ПП «Арсенал послуг» просить визнати правонаступником на вимоги у сумі 5740248,00 грн., які заявлені ПАТ АБ «Укргазбанк» та визнані ухвалою суду від 17.11.2015 у цій справі №925/1049/15.

Ухвалою суду від 25.01.2016 залучено до участі у розгляді заяви як третьої особи на стороні заявника, яка не заявляє самостійних вимог на предмет заяви, товариство з обмеженою відповідальністю “Арма Факторинг”.

         Учасники провадження у справі про банкрутство боржника повідомлені про час і місце розгляду справи, однак кредитори державне ПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", Золотоніська об’єднана державна податкова інспекція, ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" участі своїх представників у судове засідання не забезпечили, про причини неявки представників до суду не повідомили.

У судовому засіданні представники ПП «Арсенал послуг», ТОВ "Арма Факторинг", ПАТ "Укргазбанк" заяву підтримали.

Відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами.

При вирішенні поданої на розгляд заяви судом засовуються положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у новій редакції згідно із Законом України від 22.12.2011 №4212-VI, чинній з 19.01.2013, далі – Закон-4212).

Заслухавши присутніх представників учасників провадження у справі про банкрутство боржника та дослідивши наявні у справі докази суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 17.11.2015 зобов’язано розпорядника майна боржника окремо внести до реєстру вимог кредиторів вимоги публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк", які забезпечені заставою майна боржника, на суму 5740248,00 грн.;

30.12.2015 ПАТ АБ «Укргазбанк» та ТОВ «Арма Факторинг» укладено договір  відступлення прав вимоги за кредитними договорами про надання невідновлювальної кредитної лінії від 07.04.2011 №№011/11-НКЛ, 011/11-1-НКЛ, які укладені між ПАТ «АКБ «Київ» та ТОВ «Агрофірма «Насіння». На час укладення вказаного договору ТОВ «Агрофірма «Насіння» у справі №925/1049/15 замінено на процесуального правонаступника – ТОВ «Агрокласік-2014» (ухвала суду від 03.09.2015). Одночасно за договором відступлення права вимоги первісний кредитор передав новому кредитору право вимоги за договорами забезпечення (іпотечним договором від 07.04.2011, укладеним між ПАТ «АКБ «Київ» та боржником, іпотечним договором /майнова порука/ від 07.04.2011, укладеним між ПАТ «АКБ «Київ» та ПП «Юпітер», договором застави транспортних засобів від 07.04.2011 №011/11-З-1, укладеним між ПАТ «АКБ «Київ» та боржником, договором застави майна від 07.04.2011 №011/11-З-2, укладеним між ПАТ «АКБ «Київ» та боржником, договором застави сільськогосподарської техніки від 13.07.2011 №011/11-З-3, укладеним між ПАТ «АКБ «Київ» та боржником). До нового кредитора також переходять усі права первісного кредитора за договорами поруки (від 07.04.2011 №011/11-П, укладеним між ПАТ «АКБ «Київ», гр. Бабком В.М. та боржником,  від 03.04.2011 №011/12-П, укладеним  між ПАТ «АКБ»Київ», ТОВ «Іменя Князя Потьомкіна» та боржником).

30.12.2015 між ТОВ “Арма Факторинг” та ПП “Арсенал послуг” укладено договір відступлення права вимоги за кредитними договорами, згідно з яким первісний кредитор (ТОВ «Арма Факторинг») відступає у повному обсязі новому кредитору (ПП «Арсенал послуг») усі права вимоги, отримані за договором відступлення прав вимоги за кредитними договорами, укладеним між ПАТ АБ «Укргазбанк» та ТОВ «Арма Факторинг».

Враховуючи, що обставини заміни кредитора в зобов'язанні (правонаступництва) підтверджуються наданими доказами (договором відступлення прав вимоги за кредитними договорами від 30.12.2015, укладеним між ПАТ АБ «Укргазбанк» та ТОВ «Арма Факторинг», актом приймання-передавання документації за вказаним договором від 30.12.2015, договором відступлення права вимоги за кредитними договорами від 30.12.2015, укладеним між ТОВ «Арма Факторинг» та ПП «Арсенал послуг», актом приймання-передавання документації за вказаним договором від 30.12.2015, платіжним дорученням від 30.12.2015 №1 на суму 605000,00 грн., договором відступлення прав вимоги за іпотечними договорами від 30.12.2015, укладеним між ТОВ «Арма Факторинг» та ПП «Арсенал послуг», актом приймання-передавання документації за цим договором від 30.12.2015, договором відступлення прав вимоги за договорами застави від 30.12.2015, укладеним між ТОВ «Арма Факторинг та ПП «Арсенал послуг», актом приймання-передавання документації за цим договором від 30.12.2015, Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію обтяження №51318608 від 30.12.2015, Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки №51313793 від 30.12.2015, Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію обтяження №51315399 від 30.12.2015, Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію обтяження №51317154 від 30.12.2015, Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки №51312938 від 30.12.2015, Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки №51311916 від 30.12.2015, Витягами про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін) №48733774 від 30.12.2015, №48733743 від 30.12.2015, №48733800 від 30.12.2015, меморіальними ордерами від 08.04.2011 №2981654, від 11.04.2011 №3007588, від 11.04.2011 №3007614, від 12.04.2011 №3031957, від 14.04.2011 №3076725, від 15.04.2011 №3101290, від 19.04.2011 №3158861, від 21.04.2011 №3214824, від 04.05.2011 №3368792, від 20.05.2011 №3634517, від 08.06.2011 №3919862, письмовими поясненням ПП «Арсенал послуг» від 02.02.2016 (вх.суду №2159/16 від 02.02.2016), від 15.02.2016 (вх.суду №3160/16 від 16.02.2016), довідкою ТОВ «Арма Факторинг» від 30.12.2015 №929/12, направленою на адресу ТОВ «Агрофірма «Насіння», повідомленням ТОВ «Арма Факторинг» від 30.12.2015 №931/12, надісланим на адресу ТОВ «Агрофірма «Насіння», повідомленням ТОВ Арма Факторинг» від 30.12.2015 №930/12, направленим на адресу ПП «Арсенал послуг», протоколом судового засідання від 16.02.2016 у яким засвідчено факт пред’явлення суду заявником оригіналів документів про право вимоги і право іпотеки та застави до боржника на суму 5740248,00 грн.), суд вважає за необхідне здійснити заміну первісного кредитора його процесуальним правонаступником.

Керуючись ст.25 Господарського процесуального кодексу України суд, –

УХВАЛИВ:

Здійснити заміну первісного кредитора, публічного акціонерного товариства акціонерний банк «Укргазбанк», на правонаступника, приватне підприємство «Арсенал послуг» на суму вимог, визнаних ухвалою суду від 17.11.2015 у цій справі. 

Ухвала суду набрала законної сили, однак може бути оскаржена до Київського апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 91-93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено 18.02.2016.

Направити дану ухвалу ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (3), ПАТ АБ "Укргазбанк", а також рекомендованим листом ПП "Арсенал послуг", ТОВ "Арма Факторинг".

С у д д я                                                                                          Хабазня Ю.А.