ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07 жовтня 2015 року                      м. Черкаси        Справа № 04/5026/416/2012

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Боровика С.С. з секретарем судового засідання Вініченко О.Б., за участю:

розпорядник майна – Голінний А.М. (особисто),

ТОВ «Трансстрой-Юг»: Мельникова І.Г. (по довіреності),

ВАТ «Первомайський кар'єр «ГРАНІТ»: Мисан В.М. (по довіреності),

ПАТ «Соснівський гранкар’єр»: Лисенко О.В. (директор),

кредитор Кармоліт Я.В. (особисто),

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні господарського суду Черкаської області заяву №02-11/331 від 11.08.2015 року розпорядника майна про затвердження мирової угоди та припинення провадження

у справі №04/5026/416/2012

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю «КРОМ»

до приватного акціонерного товариства «Соснівський гранкар’єр»

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 30.03.2012 року введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Голінного Андрія Михайловича.    

Розпорядник майна боржника звернувся до суду із заявою №02-11/331 від 11.08.2015 року про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі №04/5026/416/2012.   

Заява призначена до розгляду в судовому засіданні.  

У судовому засіданні 24.09.2015 року розпорядник майна Голінний А.М. просить затвердити мирову угоду та припинити провадження у справі №04/5026/416/2012.

Представники ВАТ «Первомайський кар'єр «ГРАНІТ», ПАТ «Соснівський гранкар’єр» та кредитор Кармоліт Я.В. у судових засіданнях 24.09.2015 року та 07.10.2015 року не заперечують проти затвердження мирової угоди.

Представник ТОВ «Трансстрой-Юг» заперечує проти затвердження мирової угоди з тих підстав, що строк відстрочки платежів є тривалим, майна недостатньо для здійснення діяльності підприємства.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши учасників провадження у справі про банкрутство боржника, суд вважає за необхідне заяву про затвердження мирової угоди задовольнити з наступних правових підстав та мотивів.

Рішення про укладення мирової угоди та звернення до суду із заявою про її затвердження прийняте більшістю голосів комітету кредиторів: Кармоліт Ярослав Васильович (67 голосів), ВАТ «Первомайський кар’єр «Граніт» (3670 голосів), про що свідчить протокол зборів комітету кредиторів №7 від 10.08.2015 року.

Мирова угода укладена між боржником, ПАТ «Соснівський Гранкар'єр» в особі директора Лисенка Олександра Вікторовича, який діє на підставі Статуту, та комітетом кредиторів ПрАТ «Соснівський Гранкар'єр» в особі голови комітету кредиторів ВАТ «Первомайський кар'єр «ГРАНІТ», від імені якого виступає Мисан Василь Миколайович, діючи на підставі довіреності від 17.07.2015 року, обраного комітетом кредиторів 15.07.2013 року (протокол №1 зборів комітету кредиторів від 15.07.2013 року).

Відповідно до статті 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності.  Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. 

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.         

Згідно частини 1 статті 36 Закону мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених статтею 31 цього Закону.

Відповідно до статті 37 Закону мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.  

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов’язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Згідно частини 6 статті 38 Закону затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 40 Закону господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено мирову угоду.  

Представник ТОВ «Трансстрой-Юг» Мельникова І.Г. заперечувала на засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 10.08.2015 року, проти запропонованих боржником в проекті мирової угоди умов у зв’язку із тим, що підписання мирової угоди на даних умовах за відсутності у кредиторів даних інвентаризації, розшифровки щодо поточної заборгованості станом на дату складання проекту мирової угоди, відомостей щодо зареєстрованих за боржником об’єктів нерухомості, несе ризик непогашення вимог кредиторів.

Представник ТОВ «Трансстрой-Юг» Мельникова І.Г. стверджує, що ТОВ «Транс строй-Юг» як кредитор боржника не погоджується із зазначеним періодом відстрочення та строком розстрочення погашення заборгованості ТОВ «Транс строй-Юг».

Задля встановлення факту можливості здійснення підприємством господарської діяльності, виплати заборгованості кредиторам на умовах мирової угоди, суд своєю ухвалою від 24.09.2015 року витребував у ПАТ «Соснівський гранкар’єр» відомості щодо наявності у ПАТ «Соснівський гранкар’єр» спеціального дозволу Міністерства екології та природних ресурсів України на користування надрами, а також перелік майна, яке використовується в господарській діяльності підприємства.   

На виконання вимог суду директор ПАТ «Соснівський гранкар’єр» надав:

-             Копію дозволу на експлуатацію машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки №205.15.71 від 28.08.2015 року;

-               Копію дозволу на виконання робіт підвищеної небезпеки (відкриті гірничі роботи, маркшейдерські роботи) №204.15.71 від 28.08.2015 року;

-        Копію експертного висновку по проведенню експертизи геологічних матеріалів з видобування гранітів, гранодіоритів та кварцових діоритів на Клесівському-2 родовищі у Сарненському р-ні, Рівненської області, що виконується ПрАТ «Соснівський гранкар'єр» №476-Е від 29.05.2015 року;

-                      Копію пояснювальної записки до Державної служби геології та надр України № 02/26-08 від 26.08.2015 року;

-                      Копію договору оренди №1-17/06/15 від 17.06.2015 року;

-                      Копію договору оренди №2-17/06/15 від 17.06.2015 року;

-                      Копію договору оренди №3-17/06/15 від 17.06.2015 року;

-                      Копію договору оренди №4-17/06/15 від 17.06.2015 року;

-                      Копію листа-повідомлення від ТОВ «Автострада Україна» від 24.09.2015 року;

-                      Копію листа від ПП «Корд» №164 від 24.09.2015 року;

-                      Копію листа від ТОВ «Домініон Трейд» №29/09-01 від 29.09.2015 року;

-                      Копію листа ПУП «Белинвелс» від 25.09.2015 року;

-                      Копію заявки ТОВ «Західавіабуд» №01-10/3.

Зазначені документи підтверджують можливість виконання боржником умов мирової угоди від 10.08.2015 року, тому заперечення представника ТОВ «Трансстрой-Юг» Мельникової І.Г. проти мирової угоди від 10.08.2015 року є передчасними.

Суд вважає, що мирова угода не суперечить чинному законодавству, не порушує права і охоронювані законом інтереси кредиторів, підписана повноважними представниками, тому мирова угода підлягає затвердженню, провадження у справі №04/5026/416/2012 припиненню. 

Керуючись статтею 86 ГПК України, статтями 35-38, пунктом 5 частини 1 статті 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд

                                           УХВАЛИВ:

1.Задовольнити заяву № 02-11/331 від 11.08.2015 року розпорядника майна боржника про затвердження мирової угоди від 10.08.2015 року у справі № 04/5026/416/2012.

2.Затвердити мирову угоду від 10.08.2015 року, укладену між ПАТ «Соснівський Гранкар'єр» та комітетом кредиторів ПрАТ «Соснівський Гранкар'єр», наступного змісту:   

                                               1. Предмет Мирової угоди

1.1.      Предметом мирової угоди є домовленість між БОРЖНИКОМ та
КРЕДИТОРАМИ про порядок відстрочення та розстрочення боргів БОРЖНИКА перед КРЕДИТОРАМИ.

1.2.      Метою Мирової угоди є відновлення платоспроможності БОРЖНИКА.

1.3. Мирова угода визначає порядок відстрочення та розстрочення кредиторами боргів БОРЖНИКА.

1.4. Джерелами погашення заборгованості приватного акціонерного товариства «Соснівський Гранкар'єр» перед Кредиторами є обігові кошти та прибуток за результатами господарської діяльності, а також кошти від продажу майна, в тому числі й набутого БОРЖНИКОМ протягом усього часу дії мирової угоди.

Виконання грошових зобов'язань БОРЖНИКА відповідно до Мирової угоди здійснює БОРЖНИК.

За умовами мирової угоди виконання зобов'язань Боржника третіми особами чи за рахунок обміну вимог кредиторів на активи боржника або його корпоративні права чи будь-яким іншим способом не передбачається.

1.5. Мирова угода набуває чинності з дня її затвердження господарським судом Черкаської області. Мирова угода є обов'язковою для БОРЖНИКА та кредиторів.

1.6. Мирова угода укладається щодо непогашених вимог Кредиторів до Боржника.
          На дату підписання цієї мирової угоди у Боржника не існує зобов'язань перед Кредиторами другої, третьої та п'ятої черги.

          Умови мирової угоди не поширюються на вимоги першої черги задоволення.

Ця угода передбачає умови погашення заборгованості перед Кредиторами четвертої та шостої черг.

1.7. Умови цієї мирової угоди не можуть бути гіршими щодо Кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладання мирової угоди, ніж для Кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди.

1.8. Загальна сума, яка підлягає відстроченню та розстроченню на умовах, визначених Мировою угодою, складає 10 578 904 (десять мільйонів п'ятсот сімдесят вісім тисяч дев'ятсот чотири) грн. 90 коп. з яких: 10 374 978 (десять мільйонів триста сімдесят чотири тисячі дев'ятсот сімдесят вісім) грн. 55 коп. підлягає відстроченню на п'ять років, а після спливу цього строку розстроченню сплати на п'ять років, а 203 926 (двісті три тисячі
дев'ятсот двадцять шість) грн. 35 коп. - відстроченню на десять років з моменту набрання чинності мирової угоди та розстрочення сплати на п’ять років починаючи з моменту спливу строку розстрочки погашення БОРЖНИКОМ заборгованості перед КРЕДИТОРАМИ в сумі 10 374 978 грн. 55 коп. перед кредиторами четвертої черги.

1.9. Структура зобов'язань Боржника перед кредиторами по чергах визначається таким чином:

1.9.1. Вимоги першої черги у розмірі 4 292 грн.

1.9.2. Вимоги четвертої черги у розмірі 10 374 978 грн. 55 коп.:

1.9.3. Вимоги шостої черги у розмірі 203 926 грн. 35 коп.:

1.10. Після затвердження Мирової угоди господарським судом та спливом п'ятирічного строку відстрочення, який починає відраховуватись з дня набрання Мирової угоди чинності, сплачуються із розстроченням платежу вимоги кредиторів четвертої черги всього на суму 10 374 978 (десять мільйонів триста сімдесят чотири тисячі дев'ятсот сімдесят вісім) грн. 55 коп.

Після затвердження Мирової угоди, спливом п'ятирічного строку відстрочки та п'ятирічного строку розстрочки сплати заборгованості БОРЖНИКОМ кредиторам четвертої черги в сумі 10 374 978 (десять мільйонів триста сімдесят чотири тисячі дев'ятсот сімдесят вісім) грн. 55 коп., сплачуються із розстроченням платежу вимоги кредитора шостої черги всього на суму 203 926 грн. (двісті три тисячі дев'ятсот двадцять шість) 35 коп.

2. Порядок відстрочення та розстрочення боргів БОРЖНИКА

2.1. Після затвердження Мирової угоди господарським судом розрахунки з кредиторами проводяться таким чином:

2.1.1. Погашення кредиторської заборгованості БОРЖНИКА на загальну суму 10 374 978 грн. 55 коп., які являють собою грошові вимоги кредиторів четвертої черги задоволення, відстрочується БОРЖНИКУ строком на п'ять років з моменту набрання чинності Мирової угоди.

2.1.2.         Після спливу п'ятирічного строку, протягом якого БОРЖНИКУ відстрочено погашення заборгованості перед кредиторами, грошові вимоги в сумі 10 374 978 грн. 55 коп. будуть погашатись шляхом розстрочення платежів на протязі п'яти років в наступному порядку:

1) кредиторська заборгованість БОРЖНИКА в розмірі 985 965 грн. 70 коп. перед ТОВ «КРОМ» (вимоги четвертої черги), сплачуються протягом п'яти років кожні три місяці починаючи з дати закінчення строку відстрочки погашення заборгованості.

Щоквартальні платежі становитимуть 49 298 гривень 28 коп. (окрім останнього платежу, який здійснюється в сумі 49 298 грн. 38 коп.).

Термін сплати платежу до 30-го числа третього місяця поточного кварталу.

2) кредиторська заборгованість БОРЖНИКА в розмірі 400 000 грн. перед ТОВ «Девелопмент Констракшн Холдинг» (вимоги четвертої черги), сплачуються протягом п’яти років кожні три місяці починаючи з дати закінчення строку відстрочки погашення заборгованості.                                       

Щоквартальні платежі становитимуть 20 000 гривень.

          Термін сплати платежу до 30-го числа третього місяця поточного кварталу.

3) кредиторська заборгованість БОРЖНИКА в розмірі 3 669 466 грн. 04 коп. перед ВАТ «Первомайський кар'єр «Граніт» (вимоги четвертої черги), сплачуються протягом п'яти років кожні три місяці починаючи з дати закінчення строку відстрочки погашення заборгованості.

Щоквартальні платежі становитимуть 183 473 гривень 30 коп. (окрім останнього платежу, який здійснюється в сумі 183 473 грн. 34 коп.).

         Термін сплати платежу до 30-го числа третього місяця поточного кварталу.

4)      кредиторська заборгованість БОРЖНИКА в розмірі 1 518 531 грн. перед ТОВ «Хутірський каменяр» (вимоги четвертої черги), сплачуються протягом п'яти років кожні три місяці починаючи з дати закінчення строку відстрочки погашення заборгованості.

Щоквартальні платежі становитимуть 75 926 гривень 55 коп.

Термін сплати платежу до 30-го числа третього місяця поточного кварталу.

5) кредиторська заборгованість БОРЖНИКА в розмірі 2 461 043 грн. перед ТОВ «МС-2» (вимоги четвертої черги), сплачуються протягом п'яти років кожні три місяці починаючи з дати закінчення строку відстрочки погашення заборгованості.

Щоквартальні платежі становитимуть 123 052 гривень 15 коп.

Термін сплати платежу до 30-го числа третього місяця поточного кварталу.

6)      кредиторська заборгованість БОРЖНИКА в розмірі 1 272 181 грн. 93 коп. перед ТОВ «Трансстрой-Юг» (вимоги четвертої черги), сплачуються протягом п'яти років кожні три місяці починаючи з дати закінчення строку відстрочки погашення заборгованості.

Щоквартальні платежі становитимуть 63 609 гривень 09 коп. (окрім останнього платежу, який здійснюється в сумі 63 609 грн. 22 коп.).

Термін сплати платежу до 30-го числа третього місяця поточного кварталу.

7) кредиторська заборгованість БОРЖНИКА в розмірі 67 790 грн. 88 коп. перед Кармолітом Я.В. (вимоги четвертої черги), сплачуються протягом п'яти років кожні три місяці починаючи з дати закінчення строку відстрочки погашення заборгованості.

Щоквартальні платежі становитимуть 3 389 гривень 54 коп. (окрім останнього платежу, який здійснюється в сумі 3 389 грн. 62 коп.).

Термін сплати платежу до 30-го числа третього місяця поточного кварталу.

2.1.3. Погашення кредиторської заборгованості БОРЖНИКА на загальну суму 203 926 грн. 35 коп., які являють собою грошові вимоги кредиторів шостої черга задоволення, відстрочується БОРЖНИКУ строком на десять років з моменту набрання чинності Мирової угоди (п'ять років відстрочки погашення грошових вимог четвертої черги та п'ять років розстрочки для погашення грошових вимог четвертої черги).

2.1.4.          Після спливу десятирічного строку, протягом якого БОРЖНИКУ відстрочено погашення заборгованості перед кредитором, грошові вимоги в сумі 203 926 грн. 35 коп. будуть погашатись шляхом розстрочення платежів на протязі п'яти років в наступному порядку: кредиторська заборгованість БОРЖНИКА в розмірі 203 926 грн. 35 коп. перед ТОВ «Трансстрой-Юг» (вимоги шостої черги), сплачуються протягом п'яти років кожні три місяці починаючи з дати закінчення строку відстрочки погашення заборгованості.

Щоквартальні платежі становитимуть 10 196 гривень 31 коп. (окрім останнього платежу, який здійснюється в сумі 10 196 грн. 46 коп.).

Термін сплати платежу до 30-го числа третього місяця поточного кварталу.

2.2.3обов'язання БОРЖНИКА   з   виплати   в   порядку  розстрочення   боргу   перед кредиторами, викладені в п. 2.1. ст. 2 Мирової угоди, на підставі статті 37 Закону України «Про відновлення   платоспроможності    боржника    або    визнання    його  банкрутом виконуються БОРЖНИКОМ у відповідності до узгоджених умов.    У разі невиконання або неналежного виконання Мирової угоди БОРЖНИКОМ для нього наступають наслідки, передбачені цивільним законодавством України, зокрема статтями 623, 625 Цивільного кодексу України.

2.4.Поточні зобов'язання, БОЖНИК сплачує в повному обсягу, відповідно до вимог чинного законодавства.

2.5.Мирова угода укладається у відповідності до ч.2, 3 ст.31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якою передбачено принцип пропорційного задоволення грошових вимог кредиторів в межах однієї черги.

З.Інші умови

3.1.Мирова угода підлягає виконанню з набуттям чинності ухвали господарського суду Черкаської області у справі № 04/5026/416/2012 про її затвердження.

3.2.За заявою будь-кого із конкурсних кредиторів Мирова угода може бути визнана господарським судом недійсною, якщо існують підстави для визнання угоди недійсною, передбачені цивільним законодавством України.

Визнання Мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство БОРЖНИКА.

3.3.Вимоги конкурсних кредиторів, по яких зроблено розрахунки згідно з умовами Мирової угоди, вважаються погашеними.

3.4.Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі невиконання БОРЖНИКОМ умов Мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів, відповідно до п. 2.1. ст.2 Мирової угоди.

3.5.Розірвання Мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

3.6.У разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких була надана розстрочка платежів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

3.7.У разі невиконання Мирової угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до БОРЖНИКА в обсязі, передбаченому Мировою угодою.

3.8. Провадження у справі №04/5026/416/2012 про банкрутство БОРЖНИКА припиняється із затвердженням Мирової угоди.

3.9. Мирова угода викладена на 5 сторінках в 3 оригінальних примірниках для КОМІТЕТУ КРЕДИТОРІВ, БОРЖНИКА та господарського суду Черкаської області.» (примітка: у лапках дослівно до тексту мирової угоди).

3.Скасувати арешт, накладений на майно боржника та кошти на його рахунках ухвалою суду від 13.03.2012 року.

4.Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

5.Провадження у справі №04/5026/416/2012 припинити.

6.Зобов’язати розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Голінного Андрія Михайловича, протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника;

забезпечити проведення зборів чи засідання відповідного органу;

продовжити виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника;

про призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника інформувати суд у п’ятиденний термін.

7.Дана ухвала набирає законної сили у день її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Київського апеляційного господарського суду.

Суддя                                                                                        С.С. Боровик